| |
ВИДЫ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ СДЕЛОК
Виды недействительных сделок включают в себя недействительные сделки, связанные с правоспособностью юридических лиц.
Согласно российскому гражданскому законодательству (глава 4 ГК РФ) юридическое лицо обладает следующими признаками:
- имеет обособленное имущество на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления и отвечает им по своим обязательствам
- от своего имени выступает в гражданском обороте, в судах в качестве истца или ответчика
- действует в соответствии с законом и на основании учредительных документов
- подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке
- выступает в гражданском обороте не непосредственно, а через свои органы, полномочия которых определены учредительными документами и действующим законодательством
- имеет организационное структурное единство
- может иметь представительства и филиалы, указанные в учредительных документах юридического лица и действующие на основании утвержденных юридическим лицом положений
Исходя из этих признаков, установленных ГК, определяются и пределы правоспособности юридических лиц, как участников гражданского оборота.
Каждое юридическое лицо должно создаваться и действовать на основе определенных, составленных в соответствии с законодательством, учредительных документов.
Такие юридические лица, как хозяйственные товарищества и общества и производственные кооперативы, представляющие собой коммерческие организации, построенные на началах членства, могут иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов предпринимательской деятельности, не запрещенных законом. То есть, они обладают общей правоспособностью. Указанные организации сами могут ограничить цели своей деятельности в учредительных документах, запрещающие им совершать определенные сделки. Учредительные документы могут содержать исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.
Если совершенная сделка выходит за рамки этого перечня, то она может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица. То есть такие виды недействительных сделок являются оспоримыми. Гражданский кодекс предусматривает два обязательных условия для возможности признания сделки недействительной. Во-первых, цели деятельности должны быть "определенно ограниченными" в учредительных документах и, во-вторых, необходимо доказать, что вторая сторона в сделке " знала или должна была знать о ее незаконности" (ст.173 ГК РФ).
Некоммерческие организации, унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации (например, банки, иные кредитные и страховые организации), в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом и иными правовыми актами. Эти ограничения также предусматриваются и в учредительных документах таких юридических лиц.
Пленум ВС и ВАС РФ установил, что заключенная такими субъектами сделка, противоречащая указанным в законе или ином правовом акте целям, является в силу ст. 168 ГК РФ ничтожной, поскольку она не соответствует требованиям ст. 49 ГК РФ, в отличие от оспоримой сделки, совершенной в нарушение самоограниченной правоспособности хозяйственными товариществами, обществами и производственными кооперативами.
Виды недействительных сделок, на совершение которых требуется получение лицензии, с участием лица, не имеющего соответствующей лицензии, являются оспоримыми и могут быть признаны судом недействительными по иску этого лица, его учредителя либо государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее незаконности (ст.173 ГК РФ).
Для всех оснований недействительности сделки, связанных с ограничением правоспособности юридического лица, последствием служит двусторонняя реституция. Каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке либо возместить его стоимость в деньгах.
Правоспособность юридического лица возникает в момент его государственной регистрации (п.3 ст.51 ГК РФ) и прекращается в момент завершения его ликвидации внесением записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.
Виды недействительных сделок, совершенных лицами, не прошедшими государственную регистрацию, либо после завершения ликвидации юридического лица, должны признаваться ничтожными, поскольку такие лица не обладают гражданской правоспособностью.
В этом отношении возникают проблемы, связанные с функционированием представительств и филиалов юридического лица как субъектов хозяйственной деятельности. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, а действуют как обособленные подразделения юридического лица. Их права, обязанности, цели деятельности определяются положением о филиале или представительстве, учрежденном юридическим лицом. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица (ст.55 ГК).
Филиалы и представительства самостоятельными субъектами права не являются, но правоспособностью обладают руководители филиала или представительства, полномочия которых оформляются доверенностью юридического лица и предусматриваются в положении.
Таким образом, основаниями недействительности сделок, связанными с правоспособностью юридического лица, являются установленные законом ограничения по распоряжению имуществом, принадлежащим юридическому лицу на праве хозяйственного ведения или оперативного управления; самоограничения, установленные в учредительных документах юридического лица, обладающего общей правоспособностью; ограничения, установленные законом или иным правовым актом, в отношении лиц, обладающих специальной правоспособностью; ограничения, установленные законом, в отношении отдельных видов деятельности, требующих получения лицензии. При самоограничении правоспособности и при занятии лицензируемой деятельностью без лицензии в интересах контрагента по сделке установлен принцип признания такой сделки недействительной только в случае виновности этого контрагента, когда он знал или должен был знать о незаконности совершаемой сделки. При наличии иных оснований, связанных с правоспособностью юридического лица, виды недействительных сделок, совершенная с нарушением установленных ограничений правоспособности, признается ничтожной. Последствием служит двусторонняя реституция.
| |
НОВОСТИ
СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
13.10.2008 Контрольный пакет ''Бананы-мамы'' готовы продать из-за долга более 1 млрд руб.
Вклады до 13,34% годовых. Банк без инвестиций на фондовом...
[подробнее...]
13.10.2008 Продуктовый ритейл ждет банкротств и поглощений
В начале этого года ритейлеры из России пополнили список топ-250 мировых лидеров Deloitte Touch. Такая тенденция не выглядела удивительной, так как рост в продуктовой рознице по итогам 2007г....
[подробнее...]
27.09.2008 Сулейман Керимов хочет купить у Потанина 35% ''Полюс Золота'' за $1,6 млрд
''Нафта Москва'' Сулеймана Керимова, которая до весны этого года являлась основным акционером ''Полиметалла'', направила владельцу ''Интерроса'' Владимиру Потанину'' предложение о покупке...
[подробнее...]
|
КУРСЫ ВАЛЮТ
ЦБРФ на
|
|
О КОМПАНИИ