| |
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ЗАО
Общество с ограниченной ответственностью представляет собой хозяйственное общество, характеризующееся, во-первых, разделенным на доли участников уставным капиталом и, во-вторых, отсутствием личной (имущественной) ответственности участников по долгам созданного ими общества.
Общества с ограниченной ответственностью реорганизуются по общим правилам о реорганизации коммерческих организаций, может преобразовываться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив (ст. 92 ГК; ст.56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Закрытые акционерные общества, как и открытые, являются разновидностями одной организационно-правовой формы. В отличие от открытых, закрытые акционерные общества могут распределять свои акции только между учредителями или иным заранее определенным кругом лиц. Таким образом, количество участников таких обществ изначально ограничено. Поэтому по российскому закону закрытое акционерное общество не может состоять более чем из 50 участников. Акционеры закрытого общества имеют право преимущественного приобретения акций.
В данном случае реорганизация происходит в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество. Реорганизация ООО в ЗАО регулируется Гражданским кодексом РФ и федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Решение о том, как будет проводиться реорганизация ООО в ЗАО, является исключительной компетенцией общего собрания участников общества (п.2 ст.33 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Созыв общего собрания, извещение о нем участников, предоставление им материалов к общему собранию, проведение собрания осуществляются в порядке, предусмотренным уставом общества. В повестку дня общего собрания участников для решения вопроса - реорганизация ООО в ЗАО, должны быть включены следующие пункты:
- о преобразовании общества;
- о порядке и условиях преобразования;
- о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества;
- об утверждении устава создаваемого акционерного общества;
- об утверждении передаточного акта
ГК РФ и федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 8 ст. 37) устанавливают необходимость получения согласия всех участников общества для принятия решения о реорганизации в любой форме.
Реорганизация ООО в ЗАО предполагает следующие варианты:
- уставный капитал создаваемого акционерного общества равен уставному капиталу общества
- акции создаваемого акционерного общества оплачиваются путем обмена на них долей участников
- участник становится собственником пакета акций в размере его доли в уставном капитале общества
При данном варианте в уставном капитале акционерного общества фактически сохраняется та же структура, что и в уставном капитале общества. Для изменения структуры уставного капитала предусматривают размещение двух категорий акций: обыкновенных и привилегированных.
При этом при определении порядка обмена долей устанавливается правило, согласно которому доля, размер которой равен или меньше определенного (произвольно выбранного) размера, обменивается на привилегированные акции, остальные доли - на обыкновенные. Например, доли, размер которых меньше 5% обмениваются только на привилегированные акции. При этом следует учитывать требования п. 2 ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала акционерного общества. Следует не забывать, что документы на регистрацию выпуска акций ЗАО, созданного путем преобразования, должны быть переданы в ФСФР России не позднее месяца с даты государственной регистрации общества созданного путем преобразования.
Общество будет считаться реорганизованным с момента государственной регистрации ЗАО. Как уже было сказано, общее собрание общества определяет основные условия и порядок реорганизации, принимает решение об утверждении соответствующих документов. Реорганизация ООО в ЗАО имеет главными документами решение о преобразовании и передаточный акт.
При изменении организационно-правовой формы общества учредители должны представить в соответствующий регистрационный орган следующие документы:
- заявление юридического лица об изменении организационно-правовой формы собственности
- платежное поручение с подтверждением оплаты за регистрацию юридического лица
- устав и учредительный договор старой и новой редакции
- протокол общего собрания участников
- решение участников общества о преобразовании
- бухгалтерский баланс
- расчет чистых активов
- передаточный акт
Документы предоставляются в регистрирующий орган по месту прежней регистрации реорганизуемого предприятия, независимо от того, изменится его местонахождение после реорганизации или останется прежним. Одним из главных моментов, когда происходит реорганизация ООО в ЗАО, является составление передаточного акта. Передаточный акт составляется предприятиями в произвольной форме. Он содержит следующую информацию:
- дату и форму регистрации
- организационно-правовую форму и наименование правопреемника
- сумму активов и сумму пассивов баланса реорганизуемого юридического лица на дату реорганизации с расшифровкой по разделам баланса
- список прилагаемых форм отчетности
- список прилагаемых инвентаризационных описей, сличительных ведомостей
Когда проводится реорганизация ООО в ЗАО, учредители обязаны письменно уведомить об этом своих кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества.
Регистрационный орган вносит соответствующие изменения в государственный реестр юридических лиц. Предприятию присваивается новый регистрационный номер.
Пунктом 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ предусмотрено, что предприятие в случае реорганизации обязано в письменной форме сообщить об этом в налоговый орган не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения участниками. При постановке на учет в налоговом органе вновь созданному обществу присваивается идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), поскольку ИНН организаций, прекративших деятельность в результате реорганизации, признаются недействительными.
Созданные общества в процессе реорганизации приобретают обязанности правопреемника по погашению задолженности кредиторам (ст.58 ГК РФ), а также бюджету - по уплате налогов и сборов реорганизованного юридического лица.
| |
|
НОВОСТИ БИЗНЕСА
13.10.2008 В России начата сборка нового внедорожника
Ульяновский автомобильный завод приступил к серийному производству нового автомобиля UAZ Pickup. Впервые новинку показали на Московском автосалоне, прошедшем...
[подробнее...]
13.10.2008 ''Евросеть'' закрыла дочерние компании в Индии
Компания ''Евросеть'', крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья...
[подробнее...]
27.09.2008 ''АЗБУКА ВКУСА'' запускает новый проект SHOP-IN-SHOP
Сеть премиальных городских супермаркетов ''Азбука Вкуса'' (24 магазина) объявляет о старте нового проекта ''Вкусная Япония''. В магазинах сети концептуальный проект будет реализован в формате...
[подробнее...]
|
КУРСЫ ВАЛЮТ
ЦБРФ на
|
|
О КОМПАНИИ