| |
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ООО
Общество с ограниченной ответственностью имеет право преобразоваться в другие организационно-правовые формы юридических лиц.
Преобразование ООО в акционерное общество, производственный кооператив или общество с дополнительной ответственностью, в соответствии с пунктом 25 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ N 90/14, регламентируется соответствующими нормами Гражданского кодекса РФ и нормами Федеральных законов, в частности Закона об акционерных обществах, Закона об особенностях правового положения акционерных обществ работников и Закона о производственных кооперативах.
Преобразование ООО в акционерное общество регламентируется статьями 96 - 104 ГК РФ, а также положениями Закона об акционерных обществах. Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в открытое и закрытое акционерное общество, но при этом оно должно учитывать, что в открытом АО число участников не ограничено, а в закрытом АО их численность не может превышать пятидесяти.
Если общество с ограниченной ответственностью преобразуется в производственный кооператив, то в данном случае необходимо учитывать положения статей 107 - 112 ГК РФ, Закона о производственных кооперативах и Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Кроме того, при преобразовании ООО должно также учитываться, что согласно пункту 3 статьи 108 ГК РФ число членов кооператива не должно быть менее пяти.
Преобразование ООО в общество с дополнительной ответственностью регулируется правилами статьи 95 ГК РФ. В результате такого преобразования принципиально изменяется только ответственность общества.
Преобразование ООО - это решение, которое принимается на общем собрании участников общества, как и при всех остальных формах реорганизации ООО.
Кроме самого решения о том, что необходимо преобразование ООО на общем собрании участников реорганизуемого общества принимается еще ряд решений:
- о порядке и об условиях преобразования
- о порядке обмена долей участников общества:
- на акции - в случае преобразования в акционерное общество
- на доли участников - в случае преобразования в общество с дополнительной ответственностью
- на паи - в случае преобразования в производственный кооператив
- об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива
- об утверждении передаточного акта
Следует отметить, что общество может как самостоятельно принять решение о преобразовании по единогласному решению его участников на общем собрании, так и вынужденно. Во втором случае происходит преобразование ООО в открытое акционерное общество или в производственный кооператив в течение года, если число участников общества превышает пятьдесят. А если по истечении этого срока общество не уменьшит число участников до установленного законом предела либо будет преобразовано, то оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
Участниками общества, создаваемого в результате процедуры - преобразование ООО, должно быть принято решение об избрании органов общества. Это решение должно учитывать требования и правила федеральных законов о тех юридических лицах и их органах, в которые преобразовалось общество.
Также участники общества, создаваемого в результате преобразования, должны поручить надлежащему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией новой формы юридического лица.
Статьей 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган при государственной регистрации .
Преобразование ООО можно считать завершенным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное общество - прекратившим свою деятельность (ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
В соответствии с положениями ГК РФ преобразование ООО в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) имеет своим последствием то, что к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
| |
|
НОВОСТИ БИЗНЕСА
13.10.2008 В России начата сборка нового внедорожника
Ульяновский автомобильный завод приступил к серийному производству нового автомобиля UAZ Pickup. Впервые новинку показали на Московском автосалоне, прошедшем...
[подробнее...]
13.10.2008 ''Евросеть'' закрыла дочерние компании в Индии
Компания ''Евросеть'', крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья...
[подробнее...]
27.09.2008 ''АЗБУКА ВКУСА'' запускает новый проект SHOP-IN-SHOP
Сеть премиальных городских супермаркетов ''Азбука Вкуса'' (24 магазина) объявляет о старте нового проекта ''Вкусная Япония''. В магазинах сети концептуальный проект будет реализован в формате...
[подробнее...]
|
КУРСЫ ВАЛЮТ
ЦБРФ на
|
|
О КОМПАНИИ