ЗАО "КРИБЕЛ-КОНСАЛТ"
kribel.ru  

О компании

    О КОМПАНИИ


    РЕГИСТРАЦИЯ
    РЕОРГАНИЗАЦИЯ
  • Присоединение
  • Слияние
  • Преобразование
  • Разделение
  • Выделение
  •     ЛИКВИДАЦИЯ

        ИНВЕСТИЦИОННОЕ ПРОЕКТИРОВАНИЕ

        ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

        ЛИЦЕНЗИРОВАНИЕ

        КОРПОРАТИВНЫЙ СЕРВИС

        СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ

        МАРКЕТИНГОВЫЕ ИССЛЕДОВАНИЯ

        КАДРОВЫЙ КОНСАЛТИНГ

        АРБИТРАЖ

        ОЦЕНКА

        IT - ИНЖИНИРИНГ

        ON-LINE КОНСАЛТ

        КОНТАКТЫ





    РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО

        Реорганизация ООО может происходить в пяти формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Другие формы законом не предусмотрены и не могут быть использованы.

        В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ N 90/14 при рассмотрении споров, связанных с реорганизацией ООО - в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, необходимо учитывать порядок ее проведения, а также требования о приведении учредительных документов общества в соответствие с Законом. При этом нужно иметь в виду, в частности, следующее:
        • при слиянии обществ договор об их слиянии, утвержденный общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации, подписывается всеми участниками создаваемого в результате слияния общества и является наряду с уставом его учредительным документом. Данный договор должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым ГК РФ к сделкам и Законом к учредительному договору
        • при присоединении одного или нескольких обществ к другому общее собрание участников каждого общества, участвующего в процедуре - реорганизация ООО, принимает решение об утверждении договора о присоединении (не являющегося учредительным документом), а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта. Совместное собрание участников обществ, участвующих в реорганизации ООО, вносит изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанные с изменением состава участников общества, размером долей его участников и др.
        • при разделении общества наряду с решением о проведении такой реорганизации общим собранием участников общества принимается решение об утверждении разделительного баланса. Участники каждого общества, образованного в результате разделения, подписывают учредительный договор и утверждают устав общества
        • в случае выделения общества общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение о такой реорганизации, определяет условия создания нового общества, утверждает разделительный баланс и вносит изменения в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества, размеров их долей в уставном капитале и др. Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор и утверждают устав созданного в результате выделения общества
        • при преобразовании общества в акционерное общество, производственный кооператив или общество с дополнительной ответственностью оно должно руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ и нормами Закона об акционерных обществах, Федерального закона от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах"
        Реорганизация ООО может считаться завершенной с момента государственной регистрации общества в новом статусе. Исключение из этого правила составляет реорганизация ООО в форме присоединения.

        Если общество осуществляет такую процедуру как реорганизация ООО в форме присоединения к нему другого общества, то в данном случае завершением реорганизации считается внесение в Государственный реестр юридических лиц сначала записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Также должны быть внесены необходимые изменения в реестр относительно общества, к которому было присоединено другое общество. Обратим внимание, что при реорганизации ООО в форме слияния или присоединения должно учитываться требование Закона о предельной численности участников общества с ограниченной ответственностью.

        Порядок государственной регистрации обществ, созданных в результате процедуры реорганизация ООО, внесения записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ устанавливается федеральными законами, а именно ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Согласно данному Закону государственную регистрацию обществ, создаваемых путем реорганизации, осуществляют, так же как и в других случаях государственной регистрации, соответствующие налоговые инспекции. Для данной регистрации в соответствии со статьей 14 указанного Закона, общество должно представить следующие документы:
        • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации ООО, по форме, утвержденной Правительством РФ

        •     В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.
        • учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации ООО (подлинники или нотариально удостоверенные копии)
        • решение о реорганизации ООО
        • договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами
        • передаточный акт или разделительный баланс
        • документ об уплате государственной пошлины
        Статья 15 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" устанавливает порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации ООО.

        Следует иметь в виду, что в случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в пункте 5 статьи 16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". А именно реорганизация ООО, осуществляемая в форме присоединения, считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.




    РЕОРГАНИЗАЦИЯ




    Реорганизация ООО


    НОВОСТИ БИЗНЕСА

    [an error occurred while processing this directive]




    КУРСЫ ВАЛЮТ
    ЦБРФ на [an error occurred while processing this directive]





    [an error occurred while processing this directive]