| |
ДОГОВОР СЛИЯНИЯ
Действующее законодательство Российской Федерации в отношении акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью предусматривает необходимость заключить Договор слияния при таком способе реорганизации (ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах").
По своей правовой природе Договор слияния является двусторонним (многосторонним), безвозмездным и консенсуальным. В юридической литературе высказано мнение о том, что Договор слияния является особой разновидностью договора простого товарищества.
Договор слияния должен определять следующие моменты:
- При слиянии акционерных обществ - порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества, а также может быть определен порядок голосования на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, на котором проводится образование органов вновь возникающего общества.
- При слиянии обществ с ограниченной ответственностью на общем собрании участников каждого ООО, участвующего в реорганизации в форме слияния, должно быть принято решение об утверждении Договора о слиянии. Договор слияния, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является учредительным документом наряду с Уставом. Договор слияния по своему содержанию должен отвечать всем требованиям, предъявляемым к учредительному договору. Кроме того, такой договор должен содержать указание на сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников сливающихся обществ, где осуществляется избрание исполнительных органов нового общества, создаваемого в результате слияния.
Так, согласно пункту 3 ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":
Договор слияния, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом к учредительному договору.
В соответствии с пунктом 2 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах":
Общества, участвующие в слиянии, заключают Договор слияния, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.
Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.
При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
| |
|
НОВОСТИ БИЗНЕСА
13.10.2008 В России начата сборка нового внедорожника
Ульяновский автомобильный завод приступил к серийному производству нового автомобиля UAZ Pickup. Впервые новинку показали на Московском автосалоне, прошедшем...
[подробнее...]
13.10.2008 ''Евросеть'' закрыла дочерние компании в Индии
Компания ''Евросеть'', крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья...
[подробнее...]
27.09.2008 ''АЗБУКА ВКУСА'' запускает новый проект SHOP-IN-SHOP
Сеть премиальных городских супермаркетов ''Азбука Вкуса'' (24 магазина) объявляет о старте нового проекта ''Вкусная Япония''. В магазинах сети концептуальный проект будет реализован в формате...
[подробнее...]
|
КУРСЫ ВАЛЮТ
ЦБРФ на
|
|
О КОМПАНИИ