ЗАО "КРИБЕЛ-КОНСАЛТ"
kribel.ru  

О компании

    О КОМПАНИИ


    РЕГИСТРАЦИЯ
    РЕОРГАНИЗАЦИЯ
  • Присоединение
  • Слияние
  • Преобразование
  • Разделение
  • Выделение
  •     ЛИКВИДАЦИЯ

        ИНВЕСТИЦИОННОЕ ПРОЕКТИРОВАНИЕ

        ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

        ЛИЦЕНЗИРОВАНИЕ

        КОРПОРАТИВНЫЙ СЕРВИС

        СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ

        МАРКЕТИНГОВЫЕ ИССЛЕДОВАНИЯ

        КАДРОВЫЙ КОНСАЛТИНГ

        АРБИТРАЖ

        ОЦЕНКА

        IT - ИНЖИНИРИНГ

        ON-LINE КОНСАЛТ

        КОНТАКТЫ





    РАЗДЕЛЕНИЕ ООО

        Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам (п. 1 ст. 54 Закона). Указанная статья основана на нормах, содержащихся в ст. ст. 57 - 59 и 92 ГК РФ. В результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме разделения реорганизованное общество прекращает свое существование в качестве юридического лица. При разделении данного хозяйственного общества возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в установленном порядке, о котором говорилось выше.

        Все права и обязанности разделенного общества с ограниченной ответственностью как юридического лица переходят к вновь создаваемым в процессе его реорганизации обществам на основании разделительного баланса.

        Вновь возникшие общества обязаны солидарно отвечать по имущественным обязательствам разделенного общества в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемников такого общества (о солидарной ответственности см. ст. 323 ГК РФ). В таком случае кредитор вправе предъявить свои требования ко всем обществам, возникшим в результате разделения общества с ограниченной ответственностью, или к одному из них в полном объеме. Представляется, что если одно из вновь созданных обществ примет на себя удовлетворение всех требований кредитора, оно вправе впоследствии в порядке регресса потребовать от других (другого) таких обществ долевого участия в произведенных им затратах.

        Закон определяет правила добровольного разделения общества с ограниченной ответственностью по решению общего собрания его участников. Но целесообразно иметь в виду, что согласно ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (в том числе в форме разделения) может осуществляться также по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда. Например, основания и порядок принудительного разделения коммерческих организаций определены в ст. 38 Федерального закона от 26 июля 2006 г. "О защите конкуренции".

        В соответствии с п. 2 ст. 54 Закона общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

        Перечень вопросов, подлежащих разрешению общим собранием участников общества, реорганизуемого в форме разделения, установлен в императивной норме. В отличие от совместных общих собраний участников, о которых говорилось в ст. 52 и ст. 53 Закона, общее собрание участников общества, о котором идет речь в рассматриваемой норме, является высшим органом управления общества, реорганизуемого путем разделения. Поэтому в части созыва, порядка проведения и принятия решений на такое собрание в полной мере распространяют свое действие нормы, установленные в ст. ст. 32 - 38 Закона.

        Положения п. 3 ст. 54 Закона повторяют общую последовательность действий, необходимых для создания общества с ограниченной ответственностью, применительно к обществам, возникающим в результате разделения хозяйственного общества (см. ст. 11 Закона). Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

        Общее собрание участников каждого из вновь создаваемых в результате разделения обществ, по сути, является собранием учредителей. Поэтому, по нашему мнению, при проведении таких собраний можно руководствоваться требованиями ст. 11 Закона.

        При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 54 Закона).

        Согласно ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам общества, реорганизуемого в форме разделения, в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе обязательствам, оспариваемым сторонами. Разделительный баланс относится к числу документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации обществ, вновь возникающих в результате разделения общества с ограниченной ответственностью.

        К правам и обязанностям, передаваемым в порядке правопреемства, могут относиться не только имущественные, но и неимущественные права (например, права на фирменное наименование, на пользование зарегистрированным в установленном порядке товарным знаком и др.).

        Составлению разделительного баланса должна предшествовать полная инвентаризация имущества и обязательств общества, подлежащего разделению.

        После принятия решения о разделении общества оно не вправе распоряжаться своими основными и оборотными средствами иным образом, кроме как передать их вновь создаваемым на его основе обществам по разделительному балансу.



  • Документы для реорганизации - разделения
  • Бухгалтерский учет и налогообложение при разделении
  • Разделение ООО




  • РЕОРГАНИЗАЦИЯ




    Разделение ООО


    НОВОСТИ БИЗНЕСА

    13.10.2008 В России начата сборка нового внедорожника
    Ульяновский автомобильный завод приступил к серийному производству нового автомобиля UAZ Pickup. Впервые новинку показали на Московском автосалоне, прошедшем...
    [подробнее...]



    13.10.2008 ''Евросеть'' закрыла дочерние компании в Индии
    Компания ''Евросеть'', крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья...
    [подробнее...]



    27.09.2008 ''АЗБУКА ВКУСА'' запускает новый проект SHOP-IN-SHOP
    Сеть премиальных городских супермаркетов ''Азбука Вкуса'' (24 магазина) объявляет о старте нового проекта ''Вкусная Япония''. В магазинах сети концептуальный проект будет реализован в формате...
    [подробнее...]






    КУРСЫ ВАЛЮТ
    ЦБРФ на 22.05.2011

    1 USD = 27.9145 RUR
    1 EUR = 39.9652 RUR
    1 GBP = 45.2829 RUR











    © ЗАО "КРИБЕЛ-КОНСАЛТ", Москва

    661-63-24-многоканальный; E-mail: zao@kribel.ru


    Rambler's Top100





    web design by mvm.ru art studio