| |
ТРЕБОВАНИЯ К ДОГОВОРАМ
О СЛИЯНИИ ИЛИ ПРИСОЕДИНЕНИИ
В договоре о слиянии или присоединении должны быть отражены условия осуществления сторонами (присоединяющим и присоединяемым обществами) всех предусмотренных действующим законодательством, а также их уставами действий, необходимых для осуществления реорганизации в форме слияния или присоединения, в том числе:
- обязанности сторон по подготовке реорганизации, в том числе по подготовке проектов решений органов управления обществ, передаточных актов, документов для представления в территориальное управление Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике для получения предварительного согласия на реорганизацию (в случае необходимости), по привлечению независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости (цены выкупа) акций реорганизуемых обществ и иных необходимых документов
- порядок действия сторон при проведении процедуры реорганизации, в том числе:
- сроки проведения общих собраний акционеров реорганизуемых обществ
- дата, место и время проведения совместного общего собрания
- дата и порядок составления списка акционеров реорганизуемых обществ, имеющих право на участие в совместном общем собрании
- сроки и порядок извещения акционеров о проведении совместного общего собрания
- повестка дня совместного общего собрания
- порядок формирования рабочих органов совместного общего собрания
- порядок голосования на совместном общем собрании пайщиков
- порядок определения кворума совместного общего собрания
- порядок принятия решений по вопросам повестки дня этим собранием
- соотношение, применяемое при конвертации акций реорганизуемых обществ (оно может быть установлено сторонами совершенно произвольно, но представляется, что в его основу должен быть положен какой-либо объективный показатель, например, соотношение чистых активов реорганизуемых обществ)
- порядок и условия конвертации
- права владельцев всех типов размещаемых при реорганизации акций создаваемого или продолжающего существовать акционерного общества
- условия, гарантирующие соблюдение прав владельцев голосующих акций всех реорганизуемых обществ, а также иных акций этих обществ, подлежащих обмену на голосующие акции создаваемого или продолжающего существовать акционерного общества;
- обязанности сторон по выявлению и уведомлению кредиторов
- обязательства сторон по совершению сделок по отчуждению имущества и иных активов обществ, участвующих в реорганизации, с момента заключения договора и до завершения процесса реорганизации
- основания и порядок изменения и расторжения договора
- ответственность сторон при нарушении его условий
- иные существенные условия, определяемые сторонами
Не все из вышеперечисленных требований к содержанию договора о слиянии / присоединении являются обязательными, однако включение этих положений позволит избежать многочисленных проблем и неопределенностей, сопутствующих процессу реорганизации.
Для более четкого представления анализируемых форм реорганизации рассмотрим сходства и различия слияния и присоединения как форм реорганизации.
Согласно Закону об АО общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии (с требованиями к договору вы уже ознакомились), в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров общества, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
При слиянии обществ все имущественные права и обязанности каждого общества, участвовавшего в слиянии, переходят к акционерному обществу, которое возникает в результате слияния.
Общества, участвовавшие в слиянии, прекращают свое существование в качестве юридических лиц с момента исключения их из государственного реестра предприятий.
В результате слияния возникает новое акционерное общество, подлежащее государственной регистрации в установленном порядке. Факт государственной регистрации такого общества влечет возникновение нового акционерного общества в качестве юридического лица, и с этого момента к нему переходят права и обязанности обществ, участвовавших в слиянии.
При реорганизации в форме присоединения в АО заключается договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.
Присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо, а изменяется юридический статус общества, к которому присоединились одно или несколько других обществ. Присоединение считается завершенным с момента внесения записи в государственный реестр о прекращении деятельности присоединившихся обществ.
Таким образом, основным отличием анализируемых форм реорганизации является то, что при слиянии возникает новое юридическое лицо, а при присоединении новое юридическое лицо не возникает.
Документы для реорганизации - слияния
Бухгалтерский учет и налогообложение при слиянии
Требования к договорам о слиянии или присоединении
Слияние ООО
| |
|
НОВОСТИ БИЗНЕСА
13.10.2008 В России начата сборка нового внедорожника
Ульяновский автомобильный завод приступил к серийному производству нового автомобиля UAZ Pickup. Впервые новинку показали на Московском автосалоне, прошедшем...
[подробнее...]
13.10.2008 ''Евросеть'' закрыла дочерние компании в Индии
Компания ''Евросеть'', крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья...
[подробнее...]
27.09.2008 ''АЗБУКА ВКУСА'' запускает новый проект SHOP-IN-SHOP
Сеть премиальных городских супермаркетов ''Азбука Вкуса'' (24 магазина) объявляет о старте нового проекта ''Вкусная Япония''. В магазинах сети концептуальный проект будет реализован в формате...
[подробнее...]
|
КУРСЫ ВАЛЮТ
ЦБРФ на
|
|
О КОМПАНИИ