ВОПРОС : задаёт Лена Михайлик ( 2 июля 2008 года )
Добрый день, подскажите пожалуйста, как поступить: в ООО существуют 8 учредителей, 4 из них юридические лица. В данный момент эти юр.лица ликвидированы. Кому переходят их уставные доли и как можно подтвердить их ликвидацию? Какие документы необходимо собрать при изменении учредительных документов и куда представить?
ОТВЕТ : даёт ''КРИБЕЛ-КОНСАЛТ''
Здравствуйте, Елена.
В соответствии со ст. 21 ФЗ ''Об обществах с ограниченной ответственностью'' доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц (в случае реорганизации), являвшихся участниками Общества. В случае ликвидации юридического лица - участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
Из чего следует, что доли, принадлежавшие участникам - юридическим лицам, которые были ликвидированы, должны быть распределены между участниками этих юридических лиц.
Документ, подтверждающий исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) – это свидетельство о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией (при реорганизации – свидетельство о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией). Но предоставлять эти документы в налоговую не нужно.
При отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных вышеуказанной 21 статьей, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом Общества, доля переходит к самому Обществу. При этом Общество обязано выплатить правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или), если это не запрещено уставом Общества, третьим лицам и полностью оплачена.
Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.
Далее необходимо будет внести изменения в учредительные документы. Для указанной процедуры, в регистрирующий орган (налоговая) необходимо будет представить следующие документы:
1. Заявление по форме 13001 и заявление по форме 14001, подпись заявителя (исполнительного органа) в которых должна быть заверена в нотариальном порядке;
2. Протокол общего собрания участников;
3. Учредительные документы в новой редакции или тексты изменений к ним;
4. Документ, подтверждающий уплату гос. пошлины за государственную регистрацию изменений (400 руб.);
5. В случае, если доли, перешедшие к Обществу были не распределены, а проданы всем или некоторым участникам Общества (см. выше по тексту), то в налоговый орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками Общества Вы так же представляете документы, подтверждающие оплату проданной Обществом доли и протокол об утверждении этих итогах.
О КОМПАНИИ