ВОПРОС : задаёт Марина Алексеевна ( 2 июля 2008 года )
1.Общим собранием А/О не имеющей госдоли,принято решение о преобразование в ООО ,хотя акционеры уведомлены в письменой форме ,часть акционеров не сдала акции ,не участвовали в общем собрание,не сообщили о принятом решение. Как нужно поступить с их акциями ,при на каких условия их доля переходит к ООО,,при каких условиях доля акционеров не сдавших акции должна быть в течение года распределена или реализовано . В течение трех лет не принято никакого решения по доле общества ,не рапределена , не продано и.т.д. при этом частично стоимость оплачена акционерам не сдавшим акции.Кто должен нести ответственность за оставление без рассмотрения вопроса по рапределению доли общества ,проведения расчетов с акционерами не сдавшим акции.2.Обязательно или нет оценка и инвентаризация имущества при переобразование в 2005 году А/О в ООО , если госдоля в уставном фонде АО реализовано частному лицу в 2003году .
ОТВЕТ : даёт ''КРИБЕЛ-КОНСАЛТ''
Здравствуйте, Марина Алексеевна.
В соответствии с ФЗ ''Об акционерных обществах'' решение по вопросу о реорганизации принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества. Принимается такое решение на общем собрании акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации.
Лица, являющиеся акционерами АО, при преобразовании переходят в состав участников ООО, принадлежащие им акции обмениваются на доли в уставном капитале ООО и таким образом погашаются. АО в результате реорганизации прекратило свою деятельность и вместо него образовано новое юридическое лицо, которое приняло все права и обязанности реорганизованного, в том числе и все акции были обменены на доли в уставном капитале.
ООО не вправе приобретать доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ ''Об обществах с ограниченной ответственностью'' (ст. 23):
1. В случае, если уставом общества уступка доли участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества;
2. В случае, если доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 ФЗ ''Об ООО'';
3. В случае, если участник исключен из общества.
4. При отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях правопреемства или ликвидации юридического лица – участника.
А так же в иных случаях, предусмотренных ФЗ ''Об ООО''.
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В соответствии со ст. 12 ФЗ ''О бухгалтерском учете'' инвентаризация при реорганизации – обязательна.
О КОМПАНИИ