ВОПРОС : задаёт Владимир ( 2 апреля 2008 года )
Конкретизирую ранее заданный вопрос 31 марта по сделкам с заинтересованностью. Общество зарегистрировало выпуск дополнительных ценных бумаг (акций), которые
в соответствии с Решением о выпуске подлежат размещению посредством закрытой подписки только среди акционеров Общества, с обеспечением им возможности приобретения целого числа размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Объясните пожалуйста, надо ли в данном конкретном случае одобрение сделок, совершаемых членами Совета директоров и генеральным директором.
Если такие сделки не получают одобрения, то нарушается принцип пропорционального размещения акций.
ОТВЕТ : даёт ''КРИБЕЛ-КОНСАЛТ''
Здравствуйте, Владимир.
По характеристикам статьи 81 Федерального закона № 208-ФЗ от ''26'' декабря 1995 года ''Об акционерных обществах'', члены Совета директоров и генеральный директор эмитента подпадают под критерии, характеризующие заинтересованных лиц в совершении сделок по приобретению акций дополнительного выпуска.
В соответствии со ст. 81 ФЗ ''Об акционерных обществах'',
1) члены совета директоров общества, генеральный директор общества входят в круг субъектов, потенциально способных определять условия сделки исходя из собственных интересов;
2) указанные лица, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Не исключена возможность ситуации, при которой эмитент (закрытое акционерное общество) в лице генерального директора (Продавец) может заключить сделку о размещении (договор купли-продажи) большего количества акций дополнительного выпуска акционеру эмитента, занимающему должность генерального директора эмитента (Покупатель).
Во избежание судебных тяжб о признании оспоримых сделок недействительными или о восстановлении нарушенных прав других акционеров необходимо соблюсти установленный законодательством Российской Федерации порядок одобрения сделок, в совершении которых имелась заинтересованность.
Согласно требованиям Федеральной службы по финансовым рынкам (далее – ФСФР), размещенным на сайте в сети Интернет: www.mosfund.ru, в пакет документов, представляемых эмитентом для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, входят копии протоколов (выписок из протоколов) собраний (заседаний) уполномоченного органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделок по размещению ценных бумаг, в совершении которых имелась заинтересованность эмитента, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие (в случае, если в ходе размещения ценных бумаг совершены сделки, в совершении которых имелась заинтересованность эмитента, и указанные сделки в соответствии с федеральными законами подлежали одобрению уполномоченным органом управления эмитента).
Владимир, специалист нашей Компании предоставит Вам более подробную консультацию в офисе ''КРИБЕЛ-КОНСАЛТ'', в том числе возможно - подборку нормативных актов, комментариев к ним, обзоров судебной практики по вопросу института сделок с заинтересованностью в акционерных обществах.
О КОМПАНИИ